白猫湖南金德发展股份有限公司公告(系列)

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  股票代码:000639 股票简称:金德发展 公告编号:2011-003号

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可【2010】1882号)和《关于核准西王集团有限公司公告湖南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可【2010】1883号),湖南金德发展股份有限公司(以下简称“金德发展”、“公司”或“上市公司”)本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜(以下简称“本次交易”)已获得中国证监会核准。

  在本次重大资产重组及向西王集团有限公司(以下简称“西王集团”)发行股份购买资产过程中,重组方西王集团及其实际控制人(以下简称“重组相关方”)出具了共计八项承诺和两项协议,具体如下:

  2010年2月3日,金德发展与西王集团签署《出售资产及发行股份购买资产协议》;2010年5月5日,签署《出售资产及发行股份购买资产协议》之《补充协议》。

  西王集团承诺,因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起36个月内不转让;山东永华承诺,在本次交易完成前持有的金德发展的股份,在本次发行上市之日起36个月内不上市交易或转让。

  为避免将来可能与上市公司之间的同业竞争,西王集团及其实际控制人王勇承诺:“本次交易完成后,除金德发展及其控制的企业,承诺人将不会从事及允许控制的其他企业从事与金德发展构成同业竞争的业务;如有任何业务或资产在未来与金德发展构成实质性同业竞争,则承诺人优先将该业务转让或暂时托管给金德发展,或将该业务转让给其他无关联第三方。”

  截至本报告书签署日,西王集团及其关联方已将与西王食品的非经营性资金往来款全部清偿。为严格规范资金往来行为,西王集团及其关联方承诺将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为,避免损害上市公司和广大中小股东权益的情况发生;对于西王食品因采购玉米胚芽形成的经营性资金占用,西王集团将督促其关联方将严格按照《关于胚芽供应的补充协议》约定进行操作,确保不发生违法及违规的经营性占用或非经营性占用情形。

  西王集团及其实际控制人王勇承诺将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利,规范关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,西王集团和王勇承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。西王集团和王勇愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  西王集团将维护上市公司的独立性,保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

  为保障职工及金德发展的利益不受损害,针对金德发展的第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍所存在的瑕疵,西王集团出具书面承诺,如集资职工就第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍向金德发展主张权利并由此需金德发展承担义务时,西王集团承诺由其全部承担,同时还承担因第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍形成过程中的程序瑕疵所导致的金德发展需承担的行政处罚风险。

  为充分保护中小股东的利益,消除西王食品与宏凯工贸诉讼事项对上市公司带来的或有风险,西王集团承诺,如因宏凯工贸诉讼事宜导致西王食品遭受损失时,西王集团对西王食品的该等损失进行现金补偿。

  根据《出售资产及发行股份购买资产协议》,自评估基准日至交割日期间,出售资产所产生的利润由金德发展享有,亏损由西王集团承担。损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对购买资产及出售资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。

  2010年12月28日,西王集团出具《亏损承担承诺函》承诺:如湖南金德发展股份有限公司2010年度亏损,西王集团在湖南金德发展股份有限公司年报公告之日起三个工作内以现金方式对湖南金德发展股份有限公司的亏损予以弥补。

  金德发展与西王集团一致确认,根据中科华出具的中科华评报字【2010】第P018号《资产评估报告书》,西王食品2010年至2013年预测的净利润分别为8,101.42万元、9,472.97万元、10,743.82万元和11,898.67万元。

  如果西王食品在2010年度、2011年度、2012年度及2013年度产生的实际盈利数低于同期净利润预测数,其实际盈利数与净利润预测数之间的差额将由西王集团向金德发展进行补偿,补偿方式为西王集团按协议约定的公式计算股份补偿数,该部分股份将由金德发展以1元总价回购并予以注销。

  金德发展与西王集团一致确认,本次交易拟出售资产实际交割时,由金德发展设立银行专用账户,存入与交割时待现金清偿债务等值的现金,用以专项偿还债务,上述款项的支付由西王集团、金德发展双方共同监督。截至2010年12月30日,上述银行专用账户已设立,并存入足额现金。

  为更好地保护上市公司中小股东利益,金德发展和西王集团一致同意,如西王食品2012年不再享受15%的所得税率,则在上述事项确认之日起一个月内,由西王集团现金补偿金德发展1,479.84万元。

  因上述承诺及协议的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满,有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。

  本公司及全体董事保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判读或者保证。

  本次向特定对象西王集团发行股份购买资产的新增股份共计52,683,621股,于2010 年12月30日完成股份登记,股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为2011年1月24日,新增股份上市流通日为2014年1月24日。

  根据深交所相关业务规则的规定,2011年1月24日,本公司股票交易不设涨跌幅限制。

  本股份变动暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售及发行股份购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》全文。本公司提醒广大投资者注意,凡本报告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。

  1、2010年2月3日,金德发展召开第九届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的〈关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议〉的议案》、《公司关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案。同月,金德发展与西王集团签署了附生效条件的《出售资产及发行股份购买资产协议》。

  2、2010年5月5日,金德发展召开第九届董事会第十九次会议,审议通过了《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案》、《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的<关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等议案。同月,金德发展与西王集团签署了《补充协议》、《盈利预测补偿协议》等协议。

  3、欧冠赛事预测万博app2010年5月25日,金德发展召开2010年第三次临时股东大会,审议通过了《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案》、《关于申请批准发行对象——西王集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。白猫

  4、2010年9月10日,金德发展召开第九届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的<关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的<关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议之补充协议>的议案》。

  1、2010年11月30日,公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2010年第35次会议审核,获得有条件通过。

  2、2010年12月21日,中国证监会下发《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]1882号),核准本次交易。同日,中国证监会下发《关于核准西王集团有限公司公告湖南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2010]1883号),核准西王集团有限公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务。

  5、发行价格:本次非公开发行股票的价格为每股14.83 元,为本公司第九届董事会第十五次会议决议公告日(2010年2月4日)前20个交易日股票交易均价。

  根据具有证券业务资格的中科华以2009年12月31日为基准日出具的中科华评报字[2010]第P018号《资产评估报告书》,本次发行股份购买资产西王食品100%股权账面净资产值为60,435.87万元,本次发行股份购买资产西王食品100%股权评估后资产净值为78,129.81万元。

  7、锁定期安排及承诺:西王集团因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起36个月内不转让;山东永华在本次发行完成前持有的金德发展的股份,在本次发行上市之日起36个月内不上市交易或转让。在上述锁定期限届满后,其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理。

  本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为西王集团。本次新增股份完成后,西王集团直接持有本公司52,683,621股人民币普通股,占发行后公司总股本125,548,556股的41.96%,为本公司第一大股东,股票限售期的截止日为2014年1月24日。

  本次发行前,金德发展的第一大股东山东永华系西王集团之全资子公司,持有金德发展12,700,000股股份。本次发行完成后,金德发展的控股股东为西王集团,其将直接及间接持有金德发展65,383,621股股份,占发行后总股本的52.08%。本次发行前后,金德发展的实际控制人均为王勇,实际控制人未发生变更。

  西王集团持有的西王食品100%股权于2010年12月24日在邹平县工商行政管理局完成股权过户手续,股权持有人变更为金德发展。

  天健会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况,并出具了验资报告(天健验[2010]2-29号)。根据该验资报告,截至2010年12月31日止,公司已收到西王集团持有的西王食品100%股权,并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币125,548,556.00元,累计实收资本(股本)为人民币125,548,556.00元。

  2010年12月30日,公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了非公开发行股份的证券变更登记手续。中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2010年12月30日出具了《证券登记确认书》。

  本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易所涉及的购买资产过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕,金德发展已合法取得西王食品100%的股权。本次交易所涉及的出售资产除土地使用权及车辆过户手续正在办理之中外,其余资产已分别合法地交付或过户给相应资产接收方。本次重组相关方均已按照相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务,在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效,继续履行不存在实质性障碍。

  (一)金德发展本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,本次重组的实施已经合法有效的取得必需的授权和批准;

  (二)除本法律意见书披露外,本次重组所涉出售资产除土地使用权及车辆过户手续正在办理之中外,其余资产已分别合法地交付或过户给相应资产接收方;金德发展已向西王集团发行了股票,并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续;

  (三)金德发展在本法律意见书出具日前就本次重组所做出的信息披露与实际情况及实施情况相符,不存在差异;

  (四)在本次重组的实施过程中,金德发展不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在金德发展为实际控制人及其关联人提供担保的情形;

  (五)在本次重组的实施过程中,本次重组相关方均已按照相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务,在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为;

  (六)金德发展在本次重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请新增股份上市不存在实质性法律障碍。

  2、《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]1882号);

  3、《关于核准西王集团有限公司公告湖南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2010]1883号);

  5、红塔证券出具的《关于湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  6、启元出具的《湖南启元律师事务所关于湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》;

  8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券登记证明》及《前10名股东名册》。

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